陈永定三年（559年）至天嘉二年（561年）年间，周陈在湘州地区展开了争夺战。起初，北周史宁所部进攻郢州，在王琳部将孙玚拼死抵抗之下不果而退。但随着王琳的败没，北周指使后梁萧察政权进攻王琳原据之地，连克南平（今湖北公安）、武陵（今湖南常德）等地。

陈天嘉元年（560年）八月，陈军武州刺史吴明彻部沿江西上，企图恢复这一地区。北周闻讯迅速派军司马贺若敦与开府将军独孤盛率军来救，兵力大概在6000～1万间。贺若敦系原东魏降将贺若统之子，他历代将家，极善用兵。沙苑大战时他力劝父亲贺若统降于西魏，其果敢勇猛为时人所称。贺若敦率军击败以水军为主的吴明彻部，乘胜南下攻占湘州长沙城。北周虽未全取湘州之地，但自南平至长沙，这一带地区像一把尖刀深深扎进湘州腹地，给陈朝带来极大被动。

武陵

湘州战略地位之重要不言而喻，对南朝国防形势来说，长江中游以荆州为重，但荆州已被北周和后梁占据，湘州事实上无险可守，然陈朝又不得不守之。湘州之重在长沙、巴陵，过长沙则湘州以南直至广州北界再无重镇，过巴陵则顺长江东下直迫江州，江东之势危如累卵。北周和陈都意识到了这个问题，是以贺若敦拼死也要保住湘州长沙。区别只在于两方对湘州的态度，北周取湘州只为拓地，陈夺湘州却攸关生死，故而两家投入兵力和取胜决心就有了高下之分。

吴明彻败后，陈文帝即遣大将侯瑱、侯安都、徐度等顶级大将率军进攻湘州。陈天嘉元年（560年）九月，湘州北部连降大雨，湘州流域涨水，贺若敦与独孤盛的大军以步骑为主，水师数量又少，面对水师精强的陈军，劣势立时呈现出来。侯瑱率水师出击，截断北周军粮道。周军无计，只得四出劫掠，搜刮军需物资。为了迷惑陈军，贺若敦仿效当年刘宋大将檀道济唱筹量沙，在军营中堆起大土堆，土堆上覆盖一层大米，各营将士集中于粮前分米，人人手持鼓囊囊的粮袋，然后故意在营门附近找几个驻地村民询问情况。村民眼见北周军粮储备充足，回去后告知陈军，侯瑱信以为真，便不敢进兵攻贺若敦，令诸军据守险要，意欲以持久战耗尽周军的粮食。贺若敦针锋相对，增修营垒，建造房舍，摆出一副持久作战的样子。

陈文帝

但周军毕竟是在他国作战，湘州当地老百姓都支持陈军，不断有人送去粮米鸡鸭。贺若敦见状，令军士伏于船中，假扮湘州百姓给陈军送粮食，陈军靠近接纳，周军便突然袭击擒而杀之，如此几次，陈军生恐再上当，即使真的是当地百姓送粮也不敢接应。这种方法一定程度上困扰了陈军的后勤，但对周军的困境却没有什么改善，周军粮食一日少于一日，军心开始浮动，不断有人开小差投降，甚至有的还牵着战马去降敌。身处敌境，战马是保障部队机动的重要物资，长此下去可不是办法。贺若敦又想了一条诡计。他令人牵马从江边上船，船上有人见马来便拿鞭猛抽，如此几次，战马形成条件反射，见了船就不敢上。周军便把训练好的战马牵去，诈称要投降陈军。陈军像往常一样来牵马上船，不料马却死活不上。在陈军来回拉马时，周军突然冲出杀死陈军。这条计策堪称绝妙，陈军再也不敢接受周军投降兵士。麻秆打狼两头怕，陈军不敢碰周军，贺若敦也不敢贸然暴露实力。

陈朝大军

如此僵持近5个月，到陈天嘉二年（561年）正月，孤军深入湘州的周军形势逐步恶化。巴陵城的周军放弃抵抗，守将尉迟宪举城降陈。独孤盛所部水军亦被侯瑱击败于杨叶洲，湘州长沙城主殷亮亦降于陈军。只剩贺若敦主力困守于湘江边。侯瑱不敢招惹贺若敦这位诡计狂魔，便与他商量，如果周军肯退兵，陈军不仅不追击，还情愿送上战船帮周军渡江。贺若敦不敢大意，故意很硬气地说，周军来此为求决战，既未决战，决不肯撤兵。侯瑱后又屡屡催促，贺若敦便顺坡下驴，约定陈军后退一百里，留船于江岸，周军才可退军。侯瑱仗打了几个月撵不走贺若敦，早已心急如焚，便尽如所约，“礼送”贺若敦渡江北归。陈军遂全据湘州之地，将国境线一举北推至长江，与后梁隔江而望。

湘州争夺战，周军虽然全师而返，但没有争到湘州数州之地，可谓不败而败。陈军却依靠并不出色的战绩，硬生生把周军磨走，场面虽然不甚好看，却得到实惠，可谓不胜而胜。这个奇怪的结果是陈朝开国之锐气所致，也是南朝求稳求强的大势所致。钟山之战和湘州之战启示着三国君主们，北朝能趁乱夺走江陵和淮南，但要在南朝出现强力政权的情况下再夺南朝腹心之地，势比虎口拔牙。当561年的春风吹遍大江南北之时，三国的君主们意识到，天下形势开始变得不一样了。

周陈对峙地图