公元215年，张鲁投降于曹操，汉中尽落操手，因汉中与蜀相连，蜀中百姓大惊。但是曹操后方发生叛乱，遂留夏侯渊、郭淮、徐晃、张郃等镇守汉中，并让张郃进犯巴西。而这一年正在曹操进攻张鲁的同时，孙权和刘备为荆州的拥有权爆发冲突，刘备率军支援关羽。随着张郃的进攻刘备忙于和孙权讲和，以湘水为界，平分荆州。此时张郃深入巴西，已经攻打到宕渠一带，刘备立即率领张飞于宕渠击败张郃，平息了长久以来巴西的祸乱。
公元217年，刘备在法正、黄权等人的建议下，率领诸将领进军汉中，分别派遣吴兰、雷铜等人进入武都，并且让张飞、马超、吴兰等人攻打下辩。但却魏国将领曹氏兄弟击破吴兰，阴平氐人斩杀吴兰，张飞、马超败走汉中，这才使刘备亲自率大军前去攻打汉中。
之后便开始了历史上令曹操损失惨重的汉中之战，刘备方，除五虎上将关羽驻守荆州外，其余全部参战，曹操方，夏侯渊、曹休、曹真、张郃、徐晃、郭淮等参战，汉中之战先是曹军失利，夏侯渊被斩杀；再到曹操亲率大军前来支援汉中，两军对峙；最后公元219年五月赵云在汉水之战打破僵局，史书有载，“明章如愚撰《群书考索》：赵云将数千骑大破魏兵，备遂有汉中。”。战争以刘备方胜利，占领汉中而结束。
此战中，刘备虽胜，但是在战役中刘备方兵马有时严重不足，再加上曹操败走时又带走了汉中百姓，只留下一个空壳，刘备可谓是惨胜。占据了汉中，领土得到扩张，刘备随即在马超等人的拥簇下进而称“汉中王”，正是按照诸葛亮的三步走。可惜，就在同年年末，关羽败走麦城，荆州全失，刘备只剩下了益州和汉中，这一战可谓是东吴孙权大获全胜。
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