历史进入公元前3世纪，只剩下秦、齐两个超级强国。
齐军南败楚国，西摧三晋，接着与三晋攻秦，助赵国灭中山，吞并宋国，大败燕国，扩地千余里。齐愍王甚至想自己做天子。齐王的行为激起了众怒，所有的诸侯国都对他十分不满。
远在北方的燕王国，念念不忘上世纪（前四）齐王国那次蹂躏。经二十八年的埋头苦干，公元前二八四年，燕王国秘密跟赵、秦、韩、魏缔结盟约，五国联军在燕王国大将乐毅率领下，向齐王国发动总攻。
齐国军队全部覆没，全国土地和重要城市、包括首都临淄在内，均被攻占。只剩下即墨、莒城两个边远城市，仍由残军据守。乐毅送回了其他四国远征军之后，自己率领燕国军队留下来，围攻即墨。
乐毅围攻即墨（山东平度）五年，不能攻下，纪元前二七九年，燕老国王姬平逝世，少不更事的年轻儿子姬乐资继位，认为乐毅这个人的忠贞大有问题。于是姬乐资下令把乐毅免职，另派亲信大将骑劫代替他。骑劫立即强行攻城，随后大败，骑劫被杀。燕军这一败像一场连锁的雪崩，齐王国人民群起响应，向燕军攻击，只几天工夫，就把所有的燕王国占领军全部赶走。
这是历史上著名的一次奇迹胜利，虽然齐王国复国，恢复了国土，但它却从超级强国的地位上跌下来。现在中国只剩下一个霸权——秦王国霸权。
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