1946年12月国民党几十万大军铺天盖地压来，苏北的形势顿时紧张万分。此时，陈毅正日夜筹划大歼灭战。他判断，国民党开伪“国大”，必有军事行动相配合。事情果然如此。陈毅同张云逸、邓子恢、张爱萍、谭震林、刘先胜、陈士榘、唐亮等举行会议。会议连续进行两天，专题研究战役行动。

陈毅说：蒋介石四路进攻，确实给我华东部队带来严重困难，但他同一切反动派一个样子，总是在重复着一个致命的错误，就是过高地估计自己的力量，过低地估计了人民的力量。在敌人进攻长达300多公里宽的正面上，各部队之间间隙甚大，任何一路受到打击，其他部队都不能及时赶到增援。 邓子恢说：“何况国民党部队派系复杂，矛盾重重。这就更便于我集中优势兵力，各个歼灭敌人。歼哪一路，打哪一股？请同志们谈谈。

陈士榘站了起来走到地图前，用手指指示地图说：我和陈毅司令员讨论好多次，大体意见如下，请同志们参考。我们认为，敌人兵分四路，主要目标是占领沭阳、新安镇，而这两座战略重镇，正是我苏鲁两区作战的有力跳板，一旦被占领，我全局不活。在4路敌军中，东台、两淮、峄枣3路敌军曾遭到我军打击，顾虑较多，进展不会太快，而由宿迁东进之敌，以为我山野、华野主力尚在鲁南和苏北地区，可能乘虚冒进。

这一路中的整编第11师，装备精良，兵多将骄，刚从中原战场调来，对淮北地形、民情不熟悉。整编第69师由3个不同建制的旅合编而成，内部矛盾较多，战斗力较弱。师长戴之奇是三青团中央委员，政治上极端反动，不久前刚被蒋介石提升为中将师长。此人军事指挥无能，政治冒险精神十足，必图邀功冒进。所以选择宿迁这一路敌人打，就等于从中间一刀，切断了南路张灵甫、北路薛岳和马励武的腰，四路进攻就等于零。而且，宿北地区地形平坦，一旦我占领马陵山峰诸阵地，同敌人背河背水而战，敌无险可守，就易于被我包围……

陈毅插话：选择宿北作为主战场，还因为那里是老区，便于组织苏北、鲁南民工支前。没有人民支援的军队打不好仗啊。另外，目前我们正有几个纵队和师配置在敌进攻方向的两侧，此可谓以逸待劳。张震同志派出不少侦察人员和侦察分队，正通过各种手段侦察敌情呢。这一战役方案还要报请中央审批，还应请粟裕同志迅速北来参与指挥。

12月13日发出的预备命令，署名华东野战军司令员兼政委陈毅，副司令员粟裕，副政委谭震林，参谋长陈士榘。指挥机构称华东野战军前线指挥所。几位领导人的分工是：陈、粟一起指挥全战役，谭震林指挥阻击进犯涟水和盐城之敌，陈士榘和政治部主任唐亮直接指挥第一纵队、第8师作战。这是以华东野战军签署的第一个作战命令，战役发起以前，陈毅和粟裕率领前线指挥所到达宿迁东北的阴平、叶庄；一场别开生面的较量即将上演。