1942年冬，新四军第三师打算在江苏省阜宁县孙何庄举行检阅大会，以此检验一年来部队的战斗和训练效果。黄克诚、张爱萍、洪学智等师首长全都参加此次大会，此外，新四军代军长陈毅也将出席。

日军获知这一情报后，从响水口、小尖、百禄沟、大新集等据点抽调了日军十七师团达治万联队加上伪三十六师的800多名伪军，准备袭击新四军根据地北大门———佃湖镇。于是一场阻击战即将在佃湖打响。

佃湖是一座有着800多户人家的小镇，因为邻近废黄河，全是湖荡田，住的都是佃农，所以叫做“佃湖”。镇子南北略长，镇东靠在废黄河河堤下，南、北、西三面建有高两米的土围墙。镇南地形略高，地形对防守有利，而北面和西边都是坟包地，便于隐蔽和进攻。由于佃湖位置很重要，因此成为日军侵犯新四军根据地的首选门户。

为粉碎日军进攻阴谋，保卫根据地，新四军立即进行作战部署：由涟东独立团二营五、七两个连守住西面，三营九连在外围负责对敌人机动阻击；主力二十二团三营十一连据守北门，九、十连隐蔽在废黄河上作预备队。

作战部署作出后，三师召开了军民团结战斗大会，号召抗日根据地军民同仇敌忾，坚决消灭敢于来犯之敌，向师部检阅大会献礼。随后，组织部队和群众昼夜抢修工事，在镇的西、北、南三面围墙外各挖了一条三米深、四米宽的壕沟，加高围墙，并扫清围墙外影响杀敌视线的各种障碍。

佃湖的老百姓抗日热情很高，一听说要在这里打鬼子，大家都纷纷报名，在地方政府组织领导下，青壮年们踊跃帮助部队挖壕沟、修工事，参加抬担架和伤员救护组。老百姓的大力支持，给新四军将士以很大激励和鼓舞。

11月9日，天刚破晓，侦察员报告：日军从百禄沟据点出发了，正向佃湖开来。新四军部队立即进入阵地，各就各位，准备迎战。

8点左右，第二批侦察员又来报告：敌人分为两路，一路从西北角方向，直插佃湖，正好是在七连阵地上；另一路则沿废黄河堤占领制高点，从东北方向向我进犯。

由于佃湖镇北、西北方向全部是坟包地，日军首先选择这里向新四军阵地运动。接着，敌人机枪和掷弹筒同时打响，日军以几个小队的兵力连同伪军，向新四军阵地猛扑过来。

当敌人进到前沿六七十米开阔地时，副连长朱培科向全连发出命令：“同志们，瞄准好，开火！”轻机枪、步枪突然开火，一下撂倒几十个，其余敌人见势不妙，赶快退回坟包地。

又过了一会儿，约百十名日军在轻重机枪和掷弹筒密集炮火掩护下，发起第二次进攻。这时，二营孟宪章教导员赶到七连阵地，鼓励大家：“同志们，一定要狠狠地打，把小鬼子放近些再打！”

于是，在敌人离我阵地约五十米时，七连各种武器一齐开火，阵地前一片浓烟滚滚，喊杀声震耳，手榴弹、枪榴弹不断在敌群中爆炸，打得敌人丢下数十具尸体又逃回坟包地。

在这次交火中，七连唯一的机枪手贾松生、副班长李怀远以及战士王小朵子等战士由于只顾奋勇杀敌，不顾隐蔽自己，在这场战斗中不幸牺牲了。

北门的二十二团三营十一连也打响了战斗，交火很猛，战斗打起来很激烈。没过多久，敌人丢下几十具尸体，又乖乖退了回去。

当天下午，敌人仍在坟包地里活动，看来他们在重新部署火力，组织新的进攻。而新四军也在抓紧利用战斗空隙，简单擦拭枪支，打开手榴弹后盖，一一在阵地上放好，并加强警戒。

忽然，敌人从西边再次发起了进攻，那是五连的阵地。在教导员孟宪章的鼓动下，大家杀敌情绪高涨，步枪、机枪、手榴弹交织成一张密集的火网。敌人也不含糊，在密集的炮火掩护下，不断向新四军阵地发起进攻。

这时，新四军主力部队来增援了，阵地上防守的火力更强了。然而，敌人的攻势丝毫不减，火力集中猛烈，敌人猫着腰端着三八大盖直向前冲，几乎要突进围子。五连全体指战员和前来增援的主力部队一个排共同激烈拼杀，加大火力压制，连手榴弹都是成双地密集投出去。

在新四军火力的顽强阻击下，敌人又丢下一片尸体，退了下去。那时新四军部队新发了一种枪榴弹，弹尾有一尺多长的铁柄子，装在枪口里，子弹不装头子，一扣扳机，榴弹会飞到300多米开外，在敌群中爆炸。当时连敌人也感到奇怪：新四军的手榴弹怎么能投这么远？

黄昏后，阵地上一片寂静，但大家神经都绷得紧紧的。因为随着夜色的降临，对面的能见度越来越差，只能看到围墙外50来米，看不清对面敌人的动静，不知敌人又想耍什么花招，从哪个角落爬上来偷袭。但大家只有一个念头：绝不能让敌人突破我们的防线，一定要和敌人拼个死活。阵地上，大家把手榴弹、子弹都已补充好，手榴弹打开盖子放好，等着和敌人再一次拼死搏杀。

忽然，北门外枪声、手榴弹爆炸声越来越激烈，原来是主力二十二团两个营主动出击了，战士们非常勇猛，很快攻占了敌人据守的云梯关村庄。

正在这时，抵抗不住的敌人突然放了催泪毒瓦斯，让冲进云梯关的新四军战士个个泪水直流，睁不开眼睛。在此间隙，敌人趁机突围，而新四军未能截住逃窜的敌军，将其全歼于佃湖。

这次阻击战斗，新四军将士共歼灭来犯日伪军300多人，缴获不少武器弹药，还有企图扫荡苏北根据地的作战计划与一份地图。

第二天清晨，二十二团二营打扫战场时，又有了意外发现：在敌尸堆里，发现一个脖挂望远镜、腰挎指挥刀、手里握着手枪的阵亡日本军官。从他口袋里的日记本上，证实此人来头不小，因为他正是日军十七师团的王牌指挥官之一——联队长达治万。

这一战报随即报告给了上级。如何处理日酋达治万的尸体？三师师部立即派了敌工科长来。为了瓦解敌军，新四军把达治万尸体擦干净，用白布捆好，装进一口棺材，附上一封信，又选了几个胆大、机灵的群众，将尸体送到了百禄沟敌据点。

佃湖一战日军吃了大亏，估计要来报复，新四军迅速作好迎战准备。可是大约过了十来天，日军只出动一架飞机，在佃湖上空盘旋了几圈，扫射了一阵，又丢了几颗炸弹，就飞走了。教导员孟宪章指着天上对大伙说：“这小鬼子啊，就是欺软怕硬！都是属熊的。”说得战友们个个开怀大笑。

师部检阅大会照常举行，只是大会多了一个议程：二十二团三营和涟东独立团二营五连、七连都上了新四军的奖励榜，受到了陈毅代军长的表扬！