兵不血刃夺得荆州后，曹操不是急于挥师南下与孙权、刘备一决雌雄，而是选择了静观其变。见孙权、刘备并没有俯首称臣，这才率军顺流而下。曹军船队并没有驶出多远，就与逆水而上的孙刘联军不期而遇。

甫一接战，曹军就吃了大亏。曹操根本没有料到在江上会与孙刘联军发生遭遇战。一来心理不足，二来荆州水军与江东作战从未占据过上风。曹军虽众，却因为军中瘟疫流行，许多人丧失了作战能力； 而且水战与陆地作战不同，无法迅速投入所有部队参战，许多人只能摇旗呐喊，眼睁睁地看着前方将士败退，却爱莫能助。

战场之上，双方优劣之势登时出现逆转。周瑜趁此良机，指挥手下对曹军予以痛击。曹操作战失利，前进受阻，只好率军“引次江北”，将营寨安扎在北岸乌林一带。周瑜则针锋相对，把战船停靠在南岸赤壁，与曹军隔江对峙。

曹操部下除新收编的荆州部众之外，基本上是些旱鸭子。江上风高浪急，曹军士兵莫说打仗，站在船上也无法立足。曹操为了解决战船颠簸、战士晕船的问题，下令用铁链将战船链接在一处。随后到达的陆军安排在岸边驻扎，曹操抓紧时间整军习武，准备等待有利时机再战。曹操军营中的种种变化，没有逃过江东周瑜耳目。大将黄盖主动请缨，献计道：“今寇众我寡，难与持久。然观操军船舰，首尾相接，可烧而走也。”

赤壁之战虽然是影响汉末历史发展的一次载入史册的战役，但曹操与刘备、孙权双方投入兵力多少、大战具体时间，赤壁之战具体发生于何地，一直以来是学界无法说的清楚的谜。众所周知的是，曹操极善用兵，可说汉末无出其右者。所以在十余年的时间内可以连克数强，翦灭吕布、袁绍，等割据势力，成为统一北方的胜出者。曹操深谙兵家要旨，自然知道“兵贵神速”的道理，不远千里而至，利在速战。然而他却摆出一副与孙权打持久战、打消耗战的样子，以江东六郡之地与刘备新败之军，和整个北方拼实力，孙、刘联军确实不是对手。

江东根本没有实力与曹操打消耗战，曹操的行为自然会令周瑜和他的手下严重不安了。周瑜也明白：拖得越久，对联军越不利。他很快就采纳了黄盖的建议，而且当即决定让黄盖用诈降计接近曹操。计议已定，就有了后世流传的“周瑜打黄盖——一个愿打、一个愿挨”的俗谚。

黄盖亲自作书一封，派人送至曹营。曹操心底虽然充满了疑惑，但他在“特见行人密问”之后，将信将疑地亲口承诺，“盖若信实，当受爵赏超于前后也。”

黄盖所献火攻有一个美中不足的地方，就是时间不对。曹军屯扎在长江上游，是西北方的位置；周瑜屯扎在下游，处于东南之地。此时正是隆冬季节，吹的是西北风，如果使用火攻，只怕会搬起石头砸了自己的脚。也正是因为这个原因，曹操才会放心大胆地将战船用铁索连接在了一处；风向问题也成了周瑜心底纠结不已的烦恼，稍有不慎就会出现“东风不与周郎便，铜雀春深锁二乔”的严重后果。

事情喜忧参半：喜的是，曹操轻信了黄盖的请降，周瑜和黄盖立即着手准备工作“乃取蒙冲斗舰数十艘，实以薪草，膏油灌其中，裹以帷幕，上建牙旗。”安排妥当之后，又“预备走舸，各系大船后”准备在纵火之后，在第一时间闪人；忧的是，“万事俱备，只欠东风”。寒冬季节，如何会刮东南风？战场形势瞬息万变，战机稍纵即逝，曹操不可能长时间的痴痴坐等黄盖来放火。

就在周瑜对此一筹莫展的时候，诸葛亮闪亮登场。这正是后世人们所说“诸葛亮打仗借东风”，似乎诸葛亮所学包罗万象、无所不能。其实从《周易》之学中就可以清楚地知道，农历十月正是纯阴时候，这种时候会出现阴极阳生的极端气象。在阴到极致时候，就会在数天内出现短暂的气温回升现象，俗称“小阳春”。在这几天的时间内，会出现北风转南风的情况。

这种情形后世人归纳为“天有不测风云”，显然，多年鏊兵的曹操一直以来都是在北方逐鹿中原，从未涉足南方。所以百密一疏，一失足成千古恨！

等到这一天夜半时分，风云突变，风向转南。趁着“东南风急，”黄盖率领手下“以十舰最著前，中江举帆”。一帆风顺，黄盖一行直扑曹营，远远的，黄盖命令手下众兵齐声大叫曰：“降焉！”因为有约在前，所以黄盖的船队并没有受到阻挡，大摇大摆地直逼曹营。曹军士兵毫无戒备，“皆延颈观望，指言盖降”。等到距离曹营不远的地方，黄盖传令手下一齐点火。史载，“火烈风猛，往船如箭”。

风助火势、火借风威，很快火势就不可收拾，“飞埃绝烂，烧尽北船”。暗夜之中，烈焰冲天，将整个江面照耀的亮如白昼。对岸的周瑜立即“率轻锐寻继其后，雷（擂）鼓大进。”趁机扩大战果。城门失火、殃及池鱼，大火蔓延开来，一直烧到岸上营寨。顷刻之间，“烟炎张天，”曹军“人马烧溺，死者甚众”。

兵败如山倒，曹操一见大势已去，只好率军溃退。焦头烂额的曹操败至巴丘（今岳阳市湘水右岸）弃船登岸，生恐留下船只资敌，索性自己又放了把火，“烧其余船引退”。（今“巴丘湖中有曹公洲，即孟德为孙权所败烧船处”——《括地志》语）