1937年8月13日，日军进犯上海，华北战场的日军也开始大进攻。其中，日军川岸师团沿平汉铁路南下。9月21日，日军侵占徐水县城，把兵锋对准了保定。
中国第52军首当具冲。
保定是国民党军第二集团军刘峙的总部所在地。刘峙指挥17万大军负责守备平汉路北段的涿州至保定一段。关麟征为军长的52军在保定城内。
22日，日军开始渡过漕河，向52军的前沿阵地发起进攻。
最前面的是第25师的第73旅第145团和第75旅第149团受到日军猛攻。
第145团第1营长负重伤。第149团第3营营长徐克让是军长的陕西老乡，不听团长覃异之的指挥，擅自后退。覃异之只好下令第2营增援第3营，可第2营营长李正谊也是军长的陕西老乡，也不听指挥，跟着第3营溃退，结果阵地被日军侵占，团长覃异之负轻伤。
覃异之气得欲拔枪自杀，幸被左右拦阻。
第149团阵地被日军占领后，第145团阵地左翼受到日军的侧击，第3营伤亡惨重，营长要求向右翼的第1营阵地移动，团长韩梅村坚决不同意，亲自带着第2营—个连和团警卫排增援，终于全团守住了阵地。
当晚，南渡的日军约有两千人。
这时第25师周围还有不少中国军队。若刘峙和关麟征真要打，这股敌人完全可以消灭。但是，他们没有采取任何行动。
第二日，平汉铁路东侧的漕河南岸终于被日军突破。刘峙首先离开保定，向南逃跑。当晚，关麟征也率领52军主力撤退。于是，10多万大军像脱缰之马向南狂奔。
第三日，即9月24日，保定沦陷。
整个华北一派风声鹤唳，草木皆兵，人心惶惶。
不料，就在保定沦陷的第二日，八路军115师在平型关附近与日军短兵相接，用手榴弹和刺刀与日军拼杀，打了一个大胜仗，消灭日军板垣师团一千多人。可是，韩梅村后来说：“这—振奋人心消息被中央封锁了，国民党军队全不知道，刘峙集团军仍然在溃退中。否则，大军溃退也不至于如此惊慌失措！”
这么一退，第52军一直退到了河南安阳、新乡一带。
10月13日，石家庄沦陷。
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