汇金科技并购标的业绩波动大 财务数据现“双版本”

7月5日,汇金科技发布《发行股份,可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(下称“收购草案”)。收购草案显示,汇金科技拟以5.94亿元的交易对价收购新三板公司尚通科技(或称“标的公司”)。

资料显示,尚通科技历史上的业绩波动非常大,2018年度营收下降七成,员工总数也减少了四成,且目前仍处在业务转型阶段,未来盈利状况还有待市场检验。

对比收购草案和尚通科技年报可知,尚通科技2018年度的第二大客户以及前两大供应商的财务数据在两个版本的公开资料中有很大差异,差异金额都在600万元以上。此外 ,此次收购的溢价为662.24%,高溢价并购带来的商誉减值风险也值得关注。

收购标的业绩波动明显, 2018年员工减少四成

收购草案显示,尚通科技是一家向企业客户提供移动移动互联网云通信服务解决方案的高新技术企业。根据尚通科技披露的年报,2015-2018年,商通科技分别实现营业收入0.77亿元、6.04亿元、9.18亿元和2.7亿元,同比分别增长35.92%、683.74%、51.94%和-70.57%。



可以看出,尚通科技的业绩波动较大,营业收入在2016年经历了近7倍的增长后,2018年又下降了近7成。尚通科技称,2016年新产品爱讯流量业务(属 PaaS服务板块)爆发从而促成营业收入在报告期内快速增长,企业 PaaS服务板块(包括流量、短信及语音)2016年的营收为5.21亿元(2015年的营收为零)。2018年,企业 PaaS 服务收入仅为1.75亿元,其中智能流量业务收入大幅降低,同比减少97.52%。

尚通科技称,从整体发展战略出发,自2017 年下半年开始调整企业PaaS 服务中的产品结构,收缩企业PaaS 服务中盈利甚微的智能流量业务,开始发力企业PaaS 服务中的企业短信业务。

而尚通科技的净利润也出现波动。2015-2018年,尚通科技的归母净利润分别为0.18亿元、0.21亿元、0.22亿元和0.54亿元,同比分别增长151.95%、17.3%、5.81%和133.81%。单从数据看,尚通科技2018年业务转型后净利润实现了翻倍增长,但年报显示,在2018年0.54亿元的净利润中,有0.27亿元的非经常性损益,在扣除非经常性损益的影响后,尚通科技2018年度的净利润同比增长了31.86%。

收购草案显示,业绩承诺方承诺尚通科技 2019-2022 年经年度审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(以下简称“承诺净利润”)分别不低于4225 万元、4617 万元、5580 万元、6617万元;或四年累计承诺净利润不低于21039 万元。

2018年,尚通科技扣非归母净利润为2689.08万元,若2019年实现4225万元的净利润意味着2019年度的净利润增长率是57.12%,接近六成;若2019年实现四年平均承诺净利润5259.75万元则意味着2019年度的净利润增长率是95.6%,接近翻倍。目前尚通科技主营业务正在转型,在转型过程中能否实现净利润的快速增长以及能否完成业绩承诺都还有待市场检验。

年报显示,尚通科技2018年末的员工总数较2017年末减少了四成。2018年末,尚通科技的员工总人数为209人,较2017年末减少140人。其中,技术人员由2017年末的135人减少至2018年末的42人,减少68.89%,接近七成;销售人员由2017年年末的152人减少至2018年末109人,财务人员由15人减少至10人。



主要财务数据现“双版本”,金额差异大

收购草案披露了尚通科技2017年、2018年和2019年1-3月前五大客户和供应商的财务数据,但2018年度的第二大客户以及第一大供应商及第二大供应商的财务数据与尚通科技在《2018年度报告》中披露的数据有较大差异。

收购草案显示,尚通科技2018年度的第二大客户是深圳市物联天下技术有限公司(下称“深圳物联”),销售金额是1566.83万元,占当年总营收的5.81%;在尚通科技年报中,2018年对深圳物联的销售数据是2172.09万元,占当年总营收的8.03%。在两个版本中,深圳物联2018年度的销售数据差额相差600多万元。




而主要供应商的数据差异更大。收购草案显示,尚通科技 2018年度第一大供应商是石家庄星桥电子科技有限公司(下称“星桥电子”),采购金额是4,168.01万元,占当年营业成本的26.01%;而在年报中,2018年星桥电子的采购数据则是5004.12万元,年度采购占比是31.02%,两个版本的数据相差800多万元。2018年度第二大供应商北京达通天地科技有限公司在收购草案中的采购金额是2856.60万元,在年报中的数据是1834.89万元,两个版本相差1000万元以上。




在汇金科技发布收购草案的当日,尚通科技在新三板也发布了《前期会计差错更正公告》,对2018年度会计差错进行了更正,但公告并没有对2018年度主要供应商和客户的数据进行更正。

根据收购草案,收益法下标的资产于评估基准日2019年3月31日的评估值为6.21亿元,较母公司账面净资产0.81亿元增值 5.4亿元,增值率为 662.24%,溢价超过6倍。较高溢价必将带来较高商誉,汇金科技此次收购将会在资产负债表中增加约4.88亿元的商誉。汇金科技也坦言,如果未来标的公司所处行业不景气、自身业务下降或者其他因素导致未来经营状况和盈利能力未达预期,则上市公司存在商誉减值的风险,从而对上市公司当期损益造成不利影响。(文/钟文)

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