秦二世元年秋天，陈胜吴广等揭竿起兵，以武装力量反抗秦王朝。不久，陈胜自立为 “张楚王”，向咸阳进军。各地豪杰纷纷响应，起义势力风起云涌。各地地方官员大为紧张，沛县自然也不例外。

县令立刻召集萧何与曹参等重要人员商议，县令想干脆背叛朝廷，率军响应陈胜吴广，但萧何却反对说：“你本来是秦朝的官吏，又是外地人，如果背弃了朝廷，恐怕沛县的人不会跟从的。”县令不知道该怎么办，就问萧何说：“你说咱们该怎么做才好呢？”这时，一直沉默不语的曹参说话了：“依我看，还是由萧何来发号施令吧，沛县子弟一定会听从萧何指挥的。”萧何连忙摆手说：“不行不行，我也是吃朝廷的俸禄，不应该这时候出面。现在最好的办法是召回逃亡在外的沛县子弟，由他们领导反抗朝廷，这样才可以保住沛县的安全。”县令感到很为难，说：“可是，有谁可以担当这个重任呢？”萧何显然胸有成竹，他看了看大家，一字一顿的说：“泗水亭长刘邦，现在还在逃亡，据说他手下已经聚集了好几百人，咱们为什么不把他召回来，让他指挥反抗朝廷呢？我相信大家一定会听从他的指挥。”

看来这是保住沛县安全的最好办法了，县令只好点头答。萧何赶紧叫樊哙到芒砀山寻找刘邦。这时候，刘邦正领导着几百名为逃避秦王朝劳役痛苦而逃亡的沛县子弟在芒砀山避难，他们也听到了陈胜起义的消息，本来想立即响应，但因为人少势弱，只好暂时观望等待。樊哙费了很大的劲才找到刘邦，向他说了萧何的意见，刘邦听了非常高兴，立刻叫手下人整理行装，准备带大家回到沛县。

在樊哙的引领下，刘邦率领大家一路浩浩荡荡的向县城开去。在路上，刘邦想了想，他有点不相信县令会放弃县城，由他来领导起义。为了防止变故，他让樊哙先回县城去，联系萧何，曹参等人作为内应，做好强攻和巧取的两手准备。

果然不出刘邦所料，县令看到萧何，曹参等人态度暧昧，恐怕刘邦一来会对自己不利，就下令关闭城门，还准备立即捉拿曹参和萧何。夏侯婴很快打探到这个消息，在危急中，他发动县府所有马车，将萧何曹参两人送到城外，不久，他们与刘邦的队伍相遇了。