刘备在益州站稳脚跟以后，打算夺取汉中，因为汉中的战略意义重大，占据汉中，进可攻取中原，退可守住益州门户。决策已定，于是组织两路大军向汉中进发。刘备自领一军，直取汉中；张飞和马超领一军，向武都进发，目的是截断汉中魏军的补给线。

张飞、刘备、关羽

张飞和马超的名气是不用说的，他们都是刘备手下的五虎上将。他们初战告捷，迅速占领了下辨。当地氐族归降。 曹操于是派曹洪统帅大军迎敌。这位曹洪虽然久经沙场，但是毕竟已老，未必是两员蜀国虎将的对手，于是他又给曹洪安排了一个参军，名叫曹休，这位曹休乃是曹操的族侄，一直被曹操看好，是曹操的重点培养对象。因为曹操身边的将军都已年老，曹家需要年轻一代执掌军权和政权。

曹休

曹洪知道了曹操的想法，索性把大权放给了曹休，他自己天天笙歌燕舞，饮酒作乐，快活得像个皇上。 曹操还安排了一名年轻将官曹真，当曹休的助手，这位小将，也是曹家的后备干部。另外他还让经验丰富的辛毗去当参谋，这样这支大军的指挥阵容也就没得说了。

张飞

魏军首先包围驻守下辨的吴兰部。张飞知道以后，带兵进驻固山，并传出话去，说要断了魏兵退路。曹洪于是召集将领研究对策，众将被张飞的话吓到了，个个畏首畏尾，拿不出主意。这时候曹休说话了：“张飞的话不过是虚张声势，如果真要断我退路，他就不会通知我们。张、马、吴三将其实并不一心。我们尽可以大胆进攻势力最弱的吴兰军。吴兰军一破，其余部队不攻自退。” 曹洪最后拍板，就这么定了。

马超

魏军于是执行曹休的作战思路。果然，一战把吴兰打得大败。吴兰损兵折将，被迫从下辨退出，他在败退的途中，被氐族人所杀，脑袋被送到魏军营中领赏。张、马二将果然退兵，被魏兵从后面一阵掩杀，又是损兵折将。 这一战，检验出曹休的指挥才能一战成名（张、马。吴三猛将则成了曹休成名的垫脚石）。同时也印证了曹操不愧是一位伯乐。曹休回去以后就被任命为禁军统帅，曹真则被安排在他的手下掌管禁军三营。从此以后，他们二人成了曹家第二代的重要将领，并从此成长为魏国的军事领袖。