秦武王以及秦昭襄王在位初期，并没有继承秦惠文王晚期连横韩魏对楚国的攻势，恐怕一方面是因为秉政的宣太后是楚国王女，一方面也是因为丹阳-蓝田之战也让秦国损失较大，故而对楚国也产生了畏难情绪吧，故而采用了先前张仪的策略，重点又一次投向了韩魏两国。

不过到了秦昭襄王六年（公元前301年），秦国在派大将司马错平定了蜀地动乱后，又开始对楚国下手，当年，秦国又开了一次“连横”大招，由庶长奂统帅大军，与韩、魏、齐合作伐楚，杀楚将唐蔑，攻克楚国重丘，这次失利还在楚国激发出了把楚国分为三四的庄蹻暴动，这次暴动甚至还把楚都郢搞得一团糟。

第二年（前300年），秦华阳君（即芈戎，是宣太后的弟弟，大概也是楚怀王的弟弟）又趁着楚国动荡，再次伐楚，大破楚师，斩首三万，杀楚將景缺，攻克了楚国的襄城，大约华阳君也是在借秦人之手复从前在楚国受人排挤之仇。果然楚怀王也把自家太子送到了秦国做人质，然而秦国的贪心还是得不到满足，第二年又取楚国八城，秦国人编理由说是楚太子在秦国动手杀人故而要报仇。还要求楚怀王去和秦国人会一会。楚怀王本不想去，不过令尹子兰觉得去一趟无妨，随后就发生了秦国索要巫、黔中二郡不成（二郡皆靠近司马错所夺取的巴地，可能当时在枳地的东巴国已降服于楚国或已势薄力弱难以自持）而扣留怀王为人质的事件。楚怀王在秦国被扣留了三年（前299年-前296年），中间曾出逃到赵国去一次但又被秦人捉回。

在这段时间，秦国的主要“连横”伙伴是东方的齐国，孟尝君田文都到秦国干了一段时间相邦。但是楚怀王死后，秦国就暂且先放下了楚国，继续对三晋动手。于是在秦昭襄王十二年（前295年），司马错担当起“国尉”这一武官职务，率军攻占了魏国的襄城（今河南襄城），算是在中原地区给韩、魏两家钉上了一个楔子。这次攻略，也是为了给先前赔给魏国的封陵（今山西芮城风陵渡，河东地区的重要据点）做一个补偿。河东没前途，就去河南抢一票。但是随着司马错后来的努力，秦国还是逐步占领了从前晋国和魏国霸业的奠基之地河东地区（今山西永济至运城地区），以及韩魏相接的河内地区（今河南焦作太岳山以南一带）。这主要是司马错在前3世纪80年代所做的贡献。在这一时期，司马错还配上了一个好搭档，就是后来赫赫有名的大杀神白起，很有可能，白起地位的提升，一是因为朝中外戚魏冉的重用，二也是因为前辈司马错的提携。

这段时间里：司马错的战绩如下：

秦昭襄王十六年（公元前291年），司马错获得“左更”之爵位（秦二十等爵中第十二级），受命率军攻打魏国，夺取魏国的轵地（今河南济源南，大刺客聂政的故乡，恐怕不久后又被魏国夺回）；又攻打韩国，夺取韩国的邓地（今河南邓州）。

秦昭襄王十八年（公元前289年），司马错担任客卿之职，与大良造（秦二十等爵中第十六级）白起率军攻打魏国的垣城和河雍二城，秦军拆断桥梁夺取二城。之后，秦军抵达轵地，夺取魏国大小城池六十一座。（足见白起成长之迅速，青出于蓝而胜于蓝）

秦昭襄王二十一年（公元前286年），司马错率军攻打魏国的河内，秦军打败魏军，魏国献出安邑给秦国以求和，秦国将城内百姓驱赶回魏国（这大概是因为安邑为魏国故都，当地居民一贯魏心不死，秦人难以降服，故而留地不留人）。

图：三朝老将司马错

这一系列军事打击，把当年魏惠王在孟子面前吹牛的话题“晋国天下莫强”打得一点底裤都不剩，河东河内基本丢了个光，让秦国人可以登上太行山太岳山耀武扬威了。大概在同时，齐秦两国还上演了称东西二帝（前288年十月，按：帝本是商人君主的称号，象征主君与天神平齐，周武王在克商之后也曾称帝）的好戏。其实秦国这么干也不是为了吹牛皮，而是要约齐国一起打击三晋中最后露头的赵国（此时赵国已兼并中山，而且消灭了河套地区的楼烦、林胡，赵武灵王似乎也有率领骑兵部队从河套地区南下突击秦国的意图）。

可惜齐国更感兴趣的，是淮泗地区的小霸王宋国，于是齐国伙同魏、楚共同灭宋（宋亡于秦昭襄王二十一年（公元前286年））。但是齐湣王也很快招致了令齐国险些灭亡的“五国伐齐”之大战（前284年）。而司马错在这十几年中的征伐，主要目的也是为了表现出秦国与齐国亲善，合伙殴打三晋的诚意。不过这也能反映出秦国与另两个强国——楚国与齐国的战略思想差距：齐国伙同中山残燕以后，赵国扶植了燕昭王回国即位好制衡齐国，而齐宣王却还做着“以万乘之国伐万乘之国”的大梦，像游说家孟子所鼓吹的那样真的把自己当成了商汤周武。结果只能是招来一通反感，不像秦国会拉一伙打一伙（这就是“远交近攻”的真谛）。

而楚国也缺少赵武灵王“兴绝祀”的智商，不去扶植西面被秦国破灭的巴、蜀王族复国好在西线制衡秦国，而是一而再再而三的去痛打死老虎越国之残余（已退入钱塘江流域）。而秦国，却能伙同齐国欺负三晋和其他关东国家，让齐国人心里过瘾，自己得三晋之实利。可见，战略思想的竞争，在诸侯争霸时代也是很重要的，这其中应该也有身兼兵家与纵横家大师的司马错的功劳。