诸葛亮平定中南后，经过两年的准备，他率领军队来到汉中。因为汉中靠近魏国和蜀国的边界，所以总能在那里找到攻击魏国的机会。离开成都后，他向后主刘禅递交了一份奏折，要求后主不要满足于现状，要谦虚。亲近好官员，疏远小人；他还表示决心肩负起复兴汉朝的责任。这篇论文是历史上著名的“出师表”。

诸葛亮采取了“声东击西”的方法，传播了他将要攻击郿城(现在陕西省梅县)的消息，并派遣赵云将军率领一个团队去箕谷(现在陕西省宝成市)，假装攻击郿城。魏军收到消息，确实带着主力去了郿城。诸葛亮利用魏军不防备，亲自率领大军从西路扑向祁山(今甘肃礼县以东)。军队经过诸葛亮几年的严格训练，蜀军阵容整齐，命令严明，士气高昂。刘备死后，蜀汉多年来一直没有动静，魏国也没有任何防备。这一次，蜀军突然袭击祁山，驻扎在祁山的魏军也乱了阵脚无法抵抗，纷纷撤退。蜀兵乘胜前进，在祁山以北的天水、南安、安定三郡的守将背叛魏国，派人向诸葛亮投降。

当时，魏文帝曹丕因病去世。魏国朝廷文武官员听到蜀汉的大规模袭击都很惊慌。刚刚即位的魏明帝曹叡相对平静，立即派张郃去祁山率领五万大军抵抗，并亲自去长安监督战斗。诸葛亮到达祁山，决定派一支人马占领街亭(现在位于甘肃庄浪东南)作为据点。谁将领导这支队伍？当时，还有几名老兵，他们打过很多仗。但是他没有使用。单单看中参军马谡。

马谡的确是一个读过很多军事书籍的人，平时喜欢谈论军事。诸葛亮和他谈了战争，他没完没了地谈着，有一些好主意。所以诸葛亮非常信任他。但是当刘备活着的时候，他看马谡不踏实。在他生前特别告诉诸葛亮:“马谡言过其实，不能派他去做大事。他还需要好好考察。”诸葛亮没有把这句话放在心上。这次，他派马谡为先锋，王平为副将。

马谡、王平带军至衔亭，张郃的魏军从东边赶来。马谡看了看地形，对王平说:“这一带地形很危险。街亭旁边有一座山。就在山上安营扎寨。”王平提醒他:“丞相临走时告诉他，，要坚守城池，稳扎营垒。在山上露营太冒险了。”马谡没有战斗的经验，他认为自己已经很好地阅读了军事书籍，根本没有听从王平的建议。他坚持在山上露营。王平再三劝马谡没用，所以他不得不恳求马谡给他一千人驻扎在山脚附近。张郃带领魏军至街亭，见马谡弃城而不守，乃将兵屯于山上，暗自高兴，当即命兵在山下扎营，围住马谡扎营之处。马谡多次命令士兵冲下山，但由于张郃坚守营地，蜀军无法攻破，许多人被魏军乱箭射死。

魏军切断了山中的水源。蜀军在山上断水，连饭都不能煮。过了很长时间，事情变得一团糟。张郃借此机会发动了一次全面进攻。蜀兵纷纷出逃，马谡也不能控制。最后，他不得不独自逃往西方。王平率领一千人，并保持了一个稳定的营地。当他得知马谡失败时，他告诉士兵们打鼓，假装进攻。张郃怀疑蜀军伏击了他们，不敢接近他们。王平整理了一下队伍，不慌不忙地撤退了。他不仅没有损失一千名士兵，还吸收了马谡的许多散兵游勇。街亭丢失了，蜀军失去了重要阵地和兵力。诸葛亮决定把所有的军队撤回汉中，以免损失更大。诸葛亮回到汉中，经过详细调查，他知道街亭的损失完全是因为马谡违反了他的作战计划。马谡也承认了自己的过错。诸葛亮将马谡关进牢狱，并根据军法判处他死刑。

马谡自己知道死亡是不可避免的，就在狱中给诸葛亮写了一封信，信中说:“丞相平日把我当成自己的儿子看待，我也把丞相当成我的父亲。这次我犯了死罪。我希望在我死后，丞相能够像舜杀了鲧还用禹一样，对待我的儿子，我死了也没牵挂了。”

诸葛亮杀了马谡，还记得他平时和马谡的友谊，他心里很难过，流下了眼泪。后来，他真的好好照顾了马谡的儿子。诸葛亮认为王平在街亭劝阻了马谡，当他撤军时，他拯救了自己的军队并取得了成就。他应该得到奖励，提拔王平，让他指挥五支军队。诸葛亮对士兵们说:“这次入侵的失败肯定是因为马谡违反了军令。但是我也应该为我的不当工作负责。”他给刘禅写了一封信，要求他的官职降三个级别。

刘禅收到了诸葛亮的信，不知道该怎么办。一位大臣说:“既然丞相有这个意见，请跟他的意见走。”刘禅在一信中将诸葛亮降职为右将军，并且仍然处理丞相其职。因为诸葛亮有明确的奖罚，树立了榜样，蜀兵都被感动了。每个人都把这次失败当作一个教训，士气更加高涨。冬天，诸葛亮率领军队出关，包围了陈仓，杀死了一名魏将军。第二年春天，他派兵收复武都和阴平两郡。后主刘禅认为诸葛亮已经取得了成就，并发布圣旨恢复诸葛亮的丞相地位。

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