为了秦国的强大，秦孝公大举改革，招贤纳士，于是宠臣景监向秦孝公举荐了商鞅。商鞅向秦孝公献上了一套“循名责实，信赏必罚”的变法计划。秦孝公大为赞赏，决心实行变法。
商鞅变法其中有一条重要的规定：避私斗，奖励战功。废除世卿世禄制，按军功大小取得贵族爵位，按贵族爵位高低分配田宅，无军功者不可得爵，这就是“军功爵”。“军功爵”是以上缴杀敌首级数作为晋爵受奖的依据。此举打破了“世卿世禄”的官制，士兵斩一敌军官马上可晋一级爵位，较之魏国只赏铜八两的规定高得多。有了军功即使是仆人也可以得到升官，没有军功即使是过去的贵族也只能享受平民待遇。
秦国平民从此有了用战功改变自身地位的希望，军人也成了最荣耀的职业。出现了尉缭子、白起、王翦等著名军事家和将领，武器装备也不断改进。兵种已有步、车、骑之分。军队数量最多时达到“带甲之士百万”。军功授爵制，极大地刺激了秦人的生产积极性和为国作战的勇气，秦军愈战愈强，愈战愈勇，成为一支令东方诸国丧胆的虎狼之师。
商鞅变法迅速使得秦国从一个西方不起眼的弱国变成为“天子致胙”，“诸侯毕贺”的军事强国。秦人皆“勇于公战而怯于私斗”，闻战则喜，“乡邑大治”。各国纷纷前来祝贺，秦国很快跃居战国首强，迈出了秦朝崛起的重要一步，逐渐使秦国成为实现中国统一的中心力量。
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