陈霸先抗齐灭梁，成为南朝最后一个朝代的第一个皇帝

梁武帝萧衍为使皇亲不像宋齐两朝自相残杀而加以偏袒。他在位时间长，加上怀柔之策，使皇亲不至于明目张胆来争夺他的皇位，及至他年事已高，各皇亲都有夺位的打算，萧正德就是明显的例子。萧衍困台城一百三十天，各地“勤王”之师有三十万之众，云集建康城外，按兵力、装备，完全可以打败侯景，可是他们都各有打算，互相推诿，及至萧衍饿死，他们就各自回到任所，招兵买马，开始残酷的皇位之争了。侯景心怀叵测，在西魏、东魏和梁朝之夹缝间求生存，夺得了大权，但并没摧垮梁朝的势力，其阴谋只能逞于一时，而不能维持长久。再加上他的本性决定了必然要残害百姓，荼毒地方，把富饶的三吴地区搞得哀鸿遍野，势必造成百姓的仇恨和反对。他的所作所为，在历史上被称作为“侯景之乱”，并没能真正使梁朝改朝换代。

首先是萧衍的七弟荆州刺史萧绎在江陵做了皇帝，是为梁元帝。他任用了陈霸先、王僧辩为大将，兵进建康，很快就打败了侯景。侯景带了心腹随从匆忙乘船由沪渎出海，试图北上，不料曾帮梁武帝死守台城的大将羊侃的儿子羊烈混人船中，指挥舵手将船开回京江，及至侯景发现航线不对，准备跳水逃跑时，羊烈早已守候在旁，将侯景刺死。侯景的脑袋被送至荆州梁元帝处献功，尸身则随舟运至建康，江南民众将侯景尸体割肉食之，尸骨焚烧成灰烬，被抢去泡酒喝，真可谓是“寝皮食肉”、“恨之人骨”，一代魔王落得个如此下场。

陈霸先、王僧辨进入建康。其时繁华的都城，经过战火，已成为一座空城。陈霸先守京口，王僧辨驻守都城，元帝萧绎却仍在荆州，继续着梁朝的统治。早在元帝萧绎出兵时，他的哥哥、萧衍的第四个儿子萧纶与他争夺继承权，被萧绎赶到紧靠西魏的汉东一带，萧纶便投靠北齐(东魏被高欢之子篡权，称北齐），想借北齐之势在北方取得一席之地。谁知萧绎早已投靠了西魏，以割让土地为条件，请西魏出兵捕捉萧纶，萧纶就成了这笔肮脏交易的牺牲品。北齐鞭长莫及，让西魏占了便宜。

接着，萧绎的弟弟、萧衍的第八子萧纪与萧绎争夺皇位，萧纪兵据益梁十六州达十三年之久，是一个实力派人物。他把搜括来的金银，做成一斤重的金饼一万枚，银饼五千只，让将士看，以此来激励士气，他倾巢而出，杀奔荆州而来。元帝萧绎故技重演，又与西魏签订密约，让西魏派兵袭击萧纪的后方梁州，西魏军杀败了萧纪，抢了他的金饼、银饼。萧纪还存幻想，想见萧绎一面，要哥哥顾念兄弟之情，留他一条性命，这个幻想完全破灭了，他当场被追兵杀死。

剩下来还有力量与萧绎争位的是已故昭明太子萧统的第三子萧詧。萧詧兵据襄阳，觊觑皇位，他先把被侯景囚禁出逃的萧詧等弟兄三人处死，也学着萧绎的样子投靠西魏，于是宇泰手中有着萧绎和萧詧两个投靠者，由他任意处置。因为萧绎称帝后，曾怠慢过西魏的使者，并向使者提出收复割地的要求，因此西魏更喜欢萧詧，帮助萧詧攻打荆州。萧绎引狼人室，反被狼吃掉，他兵败被杀。萧詧引狼入室，只得了荆州空城半座，另半座由西魏驻兵，不久也忧郁而死。

在建康的梁将陈霸先和王僧辨拥立萧绎的儿子萧方智当了皇帝,是为梁敬帝。北齐却来插了一手，要送当初被俘的萧渊明回建康称帝，王僧辨想独掌朝政，就拥立萧渊明做皇帝，陈霸先便从京口起兵打进建康，杀了王僧辨，先废后杀了萧渊明，仍立萧方智为帝。王僧辨的党羽勾结北齐，兵犯建康，陈霸先奋力抗拒。当时民众对皇亲相残非常厌恶，特别是对皇亲为了自己利益勾结外族势力的做法非常不满，所以都支持陈霸先的行动。陈霸先作战很有办法，他夜袭北齐军大营，烧毁北齐军的粮船，又切断水源，使北齐军陷于困境，被迫求和。北齐军认为陈霸先是烧幸取胜，心犹不甘，去而复返。陈霸先此时已萧清了王僧辩的残余势力，巩固了内部，并依靠军民力量,再一次打退了北齐军队的进攻。

陈霸先原是高州太守，是梁元帝萧绎的属下。萧绎死后，又矢志不移地拥立敬帝萧方智，扑灭了不得人心的王僧辨势力，特别是他纪律严明，团结军民，两次打退北齐军的进攻，保卫了江南富地免遭再次的破坏，从患难中再一次挽救了梁朝，因此威望大为提高,很得民心。由于陈霸先的功绩，梁敬帝萧方智封他为陈国公让他总揽朝政大权。陈霸先一旦大权在握，就露出他的野心了。公元557年,他废掉了梁敬帝，自己做了皇帝，仍以建康为都城，改国号为陈,他就是陈武帝，成为南朝最后一个朝代的第一个皇帝。