战国时期，周室进一步衰微，井田制被破坏，奴隶制被废除，私有制逐渐成形。公元前403年，三家分晋完成，意味着诸侯国之间的兼并战将会更加激烈，一个不慎就是亡国灭族的下场。各诸侯国深深感受到了威胁，于是开始变法图强。

当时各诸侯国面临的问题大致相同，传统的分封制模式已经不适应时代的发展了。卿大夫掌握了国家大部分资源，却不事生产，兼并土地，干涉国政，侵吞国有资产，豢养死士。这个阶层的存在既对诸侯产生了威胁，也成为农业集权制国家的毒瘤。如果不铲除，国家就没钱没兵，迟早会亡国。

要想富国强兵，就必须消灭贵族阶级，集中火力搞生产，把有限的资源用在练兵上。这个问题很多人都意识到了，但普遍没有壮士断腕的魄力。魏文侯是第一个吃螃蟹的人，任用李悝发起变法。李悝上任后，第一件事就是拿贵族开刀，废除贵族世袭制，用省下来的钱粮招募更多有用的人才，鼓励老百姓种田打粮生孩子。

李悝变法效果显著。首先是吸引了大量人才，吴起、乐羊、西门豹、翟璜、公孙衍、庞涓都是在李悝变法后被重用的。因此魏国才能称霸中原上百年。但是，李悝并没有彻底消灭贵族阶级。魏文侯去世后，贵族势力再次抬头，公孙痤逼走了吴起、商鞅，魏齐逼走了范雎，乐毅、孙膑不受重用，分别投奔了燕、齐。魏惠王放着这么多人才不用，却重用公子卬、魏齐等一干无用的亲戚，注定了魏国悲惨的结局。

吴起在楚国的变法也遇到了同样的问题。楚国守旧贵族势力庞大，国家大权由昭、屈、景三大姓把持，地方行政则落在各个封君之手，楚王的权力小的可怜。吴起虽然有楚悼王支持，仍然无法与楚国贵族势力抗衡，别说废除贵族世袭制了，就连“减爵禄”、“卑减大臣之威重” 都做不到。楚悼王在世时，还能勉强压制，他一死，贵族们立刻反攻倒算，吴起势单被杀，变法宣告失败。

商鞅运气比李悝、吴起要好得多，他遇上了一位手腕强硬又立志图强的好君王秦孝公。秦孝公无条件支持的商鞅的所有作为，包括处罚太子的两位老师公子虔、公子贾。有这样一位铁血君王的支持，商鞅的变法运动非常顺利，拿下了贵族世袭制这块硬骨头，建立起以军功为准的二十等爵制度。

贵族世袭制被废除，意味着清除了变法的最大障碍，剩下的奖励耕战、重农抑商、废除井田制、建立郡县制等一系列活动自然水到渠成。商鞅变法得到了上天垂青，秦孝公虽然命不长，但好歹保证了新法平稳运行二十年。到秦孝公去世时，商鞅变法已经培养出一个全新的改革受益阶层。这些人将自发地成为商鞅变法的拥护者，即便是商鞅死了，新法也会继续运行下去。

秦孝公死后，商鞅遭到秦惠文王和贵族残余势力的报复，被车裂而死。商鞅虽死，他的继承者们坚定不移地维护着变法成果，秦国成为变法最彻底的国家。商鞅之所以成功，只因他遇上了秦孝公。