在赤壁之战之后，蜀国的国力是提高了很多，三国纷争的局面也正式落下序幕。刘备终于有了荆州这大片土地作为栖身之地，但是孙权并不买账，他觉得这荆州也得有自己一份，因此天天派周公瑾等人去要荆州。刘备定是不肯这么做，因此吴蜀两国也开始决裂了。刘备在占据荆州之后，开始把视线聚焦到隔壁的益州了。益州的主人是刘璋，刘璋这个人没啥本事，他祖上世袭一块土地，他就来看守了，也没有什么政治抱负，当年诸侯讨伐他也没参加。诸葛亮早就看出这益州早晚得丢在刘璋手里，因此就经常劝说刘备不如取了益州。

刘备是个仁义之人，当时事实上是不是这种人我们在此不讨论，刘备在有了荆州之后，就把注意力放到了益州上，他带着诸葛亮去找益州之主刘璋，刘璋对待刘备很是客气，因为刘备也是刘氏家族的人，而且又得到了荆州，刘璋这人虽然没有眼界而且昏庸，但是人品还是不错的，他先是向刘备道喜，给刘备安排军粮。而令刘璋没想到的是，刘备竟然在益州一直待了很长时间，而且还给当地的百姓送粮食。刘璋知道这件事之后很是生气，他觉得自己之前对刘备那么好都白费了，刘备现在在拉拢人心，肯定是想找个时间把益州弄到手。

于是乎刘璋就和刘备撕破了脸，刘备也不想和刘璋闹个你死我活，毕竟他要是趁着刘璋不注意取得了益州，自己也会落不到好名声。于是他就现先占了益州，然后把刘璋父子安排到了荆州居住，本以为这是一个精明的主意，但是刘璋到了荆州之后没活多久就去世了。他的儿子叫做刘阐，也是个不省油的灯。他暗中去投靠和刘备反目成仇的孙权，正好孙权想要夺回荆州，刘阐的到来让孙权大喜。孙权特地上书曹操，请求把刘阐封为益州牧，刘阐很高兴，他就一直跟随者孙权。后来关羽驻扎在荆州的时候，疏忽大意，犯了大错，导致荆州被吕蒙见缝插针，关羽失败之后北上，还是被吴军捉住，最终被杀。

刘备失去了荆州之后，可谓是元气大伤，而且二弟关羽也没了，刘备气的是一病不起，他带了百万部队压要去报仇。可是诸葛亮并不同意他这么做，可是刘备就是一意孤行，他觉得诸葛亮不近人情，竟然想要阻止他打孙权，怀疑诸葛亮有嫉妒关羽的嫌疑。诸葛亮劝说无用，只好放弃。之后刘备果不其然，惨败给东吴，百万部队被刘备打的只剩一小支残兵，刘备此后也是一病不起，没过了几日就去世了。前文说道，刘阐联系孙权成了表面上的荆州主人，他随后去勾搭了南方的部落，想要从两面彻底消灭蜀国，以报刘备害他父亲郁郁而终的结局。

刘阐和土著准备趁着蜀国国力走下坡路好好打打蜀国，诸葛亮为此还暂时还派不出兵力，只得先休养生息，等待三年之后才安排了一支部队亲自征讨孟获。刘阐的做法给诸葛亮带来了巨大的麻烦，诸葛亮也很无奈，倘若当年刘备没有那么轻举妄动，恐怕蜀国还是可以继续恢复元气的。