话说武德四年（公元621年），李渊征服江南的萧铣后，还正在高兴呢，淮南道行台仆射辅公祏却再度兴风作浪，公然打出了反叛的旗帜。

当然，辅公祏之所以反唐，是有原因的，四个字：被逼无奈。

而逼他的正是跟他有八拜之交的兄弟杜伏威，两人上演的是一幕反目成仇的戏剧。

杜伏威是齐郡临济（今山东章丘西北）人，少时落拓无形，游手好闲，穷得叮当响，为了生计，常干些入室撬窃的勾当，是个典型的无业流氓。都说物以类聚，人以群分，结果赢得了同乡人辅公祏的赏识，两人相见恨晚，很快结为刎颈之交。

辅公祏是个讲义气的人，为了接济穷困潦倒的杜伏威，多次偷拿以牧羊为业的姑姑家的羊给杜伏威解决温饱问题。

而他姑姑也不是省油的灯，眼看羊圈里的羊一天天减少，一时又找不到贼，于是报了官。官府马上就派人来调查，结果吓得辅公祏和杜伏威两人拔腿就跑……这一跑，再也没有回头；这一跑，跑进了草泽地；这一跑，当了个山大王；这一跑，跑出了个未来。

辅公祏和杜伏威很快就不满足于山大王的职业，他们觉得要想成大气候，必须寻求强大的庇护伞，才能出人头地。正在这时，机会不期而降。隋大业九年（公元613年），王薄领导的长白山义军已成欣欣向荣之势，两人一合计，觉得王薄是个值得依靠的人，于是率众前去投靠。

然而，两人的热情很快就被残酷的现实浇灭，他们都没有得到重用，相反被冷藏了。此处不留爷，自有留爷处。杜伏威和辅公祏岂能忍受这股窝囊气，愤而出走。两人率众进入淮南，自成体系，号称将军。这时，杜伏威的才干得到了发挥，大量收编其他零星小盗，很快成了当仁不让的领袖。

杜伏威势力剧增，震动了隋炀帝，他亲派右御卫将军陈稜来讨伐。陈稜来到前线后，因为惧怕杜伏威，来了个避而不战。杜伏威见状，使出一招激将法，学三国诸葛亮激怒司马懿，遣人送去妇人衣服，讥之为“陈姥”。事实证明，陈稜毕竟年轻气盛，沉不住气，被杜伏威一激而怒，一怒而狂，一狂而飙，一飙而战。

两军交战勇者胜。混战中，杜伏威肩上中了对方突施的一暗箭，但杜伏威忍着疼痛，带箭冲入敌阵，指着射箭者一声暴喝：“不杀你，我绝不拔箭！”接着如同猛虎下山，所向披靡，斩杀射箭者……

杜伏威部下见主帅如此勇猛，随之奋力向前冲杀，结果陈稜军哪里抵挡得住，很快便乱了阵脚，兵败如山倒，最后陈稜仅带着数十随从逃得性命。

杜伏威乘胜追击，接连攻占了高邮（今江苏高邮）和历阳（今安徽和县），很快成了一方诸侯。