项羽在戏水封王时，没有封田荣。原因是田荣曾经背叛过项梁，且不肯跟项羽一起作战。田荣没有得到封地，心怀怨恨，他让田市留在临淄，不要去胶东做王。又率军去攻打即将就任的齐王田都，田都闻讯逃到项羽处。

田市乘机逃出临淄，前往胶东就职，田荣率军追杀于即墨，随即自立为齐王。而后率军西进，杀死济北王田安，遂将齐地统一。

随后又授彭越将军印，让他在梁地起兵与项羽为敌。没有封王的陈馀这时也向田荣借兵，去攻打常山王张耳，张耳兵败，投奔刘邦。陈馀从代地迎回赵王歇，陈馀被赵王封为代王。

项羽是楚国贵族后裔，其思想有“共主为上”的一面，自以为按照古旧的封建制度就可以使天下安定。没想到刚实行分封不久，齐﹑赵就造反，这客观上给刘邦东进创造了良好的机遇。

刘邦采用韩信的计策，率军北上到达陈仓（陕西宝鸡）古道，雍王章邯闻讯，领兵西进阻击。双方战于陈仓，章邯军败，且战且退，退到好畴（陕西乾县）休整。刘邦军至，又战，再败，章邯逃回都城废丘。刘邦分一部分兵力包围废丘，派另一支人马北上平定陇西（甘肃临洮）﹑北地（甘肃庆阳）﹑上郡（陕西榆林）。随后又派薛欧﹑王吸二将领兵从东南出武关，沿途驱敌东进。

齐﹑赵两地造反的同时，刘邦又出击三秦，项羽怒不可遏，立即派郑昌领军西进阻击刘邦军，命萧公角率兵迎击彭越，被彭越打败。沛公谋臣张良东出安抚郑昌，顺便给项羽写信说：“汉王失职，欲得关中，如约即止，不敢东。”又把齐﹑赵檄告天下的造反书文附在一起，派人送给项羽。项羽见信，认为刘邦不足为虑，乃集中兵力北上平叛。

公元前205年，项羽领兵北上与田荣战于城阳（山东鄄城东南），田荣兵败，逃到平原，被当地人诛杀。项羽率军乘胜北进，扫荡村舍，摧毁城墙，焚烧房屋，抢夺妇女，坑杀百姓，大军过后，一片废墟，景象凄惨。

齐地百姓不堪忍受项羽军的践踏和蹂躏，纷纷自发组织义军抵抗。这时，田荣之弟田横收聚散兵万余人，在城阳号召齐地民众起而反抗，项羽军被牵制在齐地。