1948年4月中旬，蒋介石下令汤恩伯、王敬久、欧震三个兵团三路以弧形进攻围歼华东野战军。
4月20日，整编72师因过于冒进，形成孤立的“鸡探头”状，被陈毅一举歼灭，师长杨文泉被生俘。
这令坐镇徐州的陆军总司令顾祝同十分恐惧，也对陈毅的战略战术有了极大的戒心。
在一个多月的连续作战中，华野退退进进，时南时北，时东时西，像一条泥鳅一样让国民党大军捉不住，抓不到，一个月中单单行军，路程就达1000多公里，对方就像“耍龙灯”，总是左右回旋，上下飘动，国军就是无法与其接触。他一不小心，就被陈毅又吃掉了一个师。
这是继2月份莱芜战役后的一次大败。
可是，蒋介石还是多次来电，逼令他寻找机会与共军决战。
可是，哪里有机会呢?
顾祝同正在烦恼之际，突然副官刘敬堂进门，报告说：“顾总，74师突出汤恩伯兵团序列10多华里，现已进入沂水、营县，随时都可能有危险发生。”
顾祝同大吃一惊，脱口而出：“你，快给汤恩伯发电！让他下令张灵甫回撤，与大部队一起迸发，不得冒进。”
不料刘敬堂的回复更让他吃惊：“这个情报就是汤司令发来的。汤司令的话，张灵甫根本听不进去。张灵甫对汤司令说：‘74师是御林军，所向无敌，今天要拿头功给委员长看看。’汤司令没办法了，所以报告你。”
“乱弹琴！”顾祝同说，“都是给共军当炮灰的！你马上给张灵甫发报：我国军战略是密集靠拢，加强联系，稳扎稳打，逐步推进，这是蒋委员长的既定方针。现在我以陆军总司令之名义，命令你师停止前进，回师向汤司令恩伯部靠拢，不得有误，否则按军法惩处。”
不料，张灵甫接到电报后，看了一眼，反而说道：“胆小鬼，你不敢和陈毅粟裕较量，我张某人也不敢吗？老子今天就不听你的，等老子打赢了，再到委座那里一起算帐。”
说完，他忍不住又说：“我就纳闷儿，委座怎么用这些胆小如鼠的蠢人。这样下去，我们的江山不让共党吃掉，也会让这些家伙给糟蹋掉。”
结果，他坚持不撤退。
当张灵甫兵力暴露于华野面前时，陈毅却没有让手下打，而是展开队形，放74师继续向纵深进犯。5月14日，张灵甫率部由重山、艾山渡过汶河，来到孟良崮山下，立即被华野大军四面包围，陷入了困境。
张灵甫眼看调入了包围圈，派58旅突围。突围未果，他骂道：“妈的，陈毅断了老子的后路，老子不冲了，看你能把老子怎么着？”蒋介石却急了，发电训示顾祝同、汤恩伯、王敬久、欧震命其速派援军，在3小时达到指定地点解74师之围，否则，格杀勿论。顾祝同接到电报，出了一身冷汗，立即抓起电话对汤恩伯、王敬久和欧震下令不惜一切代价，解救74师之围。
但是，汤恩伯却说：“老总，我看74师是无法救，死定了。”
果然，尽管蒋介石和顾祝同下令各部救援，张灵甫还是被华野以迅雷不及掩耳之势在区区三天之中被全歼，他本人身亡。
战后，顾祝同长叹：“张灵甫若是听了我和汤司令的话，何至于死无葬身之地啊！”
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