秦并六国之势成，源于齐赵的衰落，而齐曾经也是最有能力和秦国角逐的诸侯国，齐国在田氏代齐后国力蒸蒸日上，到齐湣王的时候极盛一时，和秦昭襄王一同称帝，齐秦两国都想凌驾于其他诸侯之上。

齐湣王

秦惠文王时，苏秦联合山东六国伐秦，结果是五国皆不胜秦，而齐国独后。在这次征伐过后，第二年，秦国败韩国于修鱼，又击败赵公子渴，韩太子奂。此时的齐国败魏国于观津。对于三晋的攻势，齐国并不亚于秦国。

齐国和秦国在楚国问题上也有角逐，秦昭襄王时齐湣王取代了楚怀王成为了纵长，后楚怀王背齐合秦，齐国伙同韩、魏派兵对楚国施压，楚国只得以楚公子质于秦为条件，秦国出兵，三国退兵。而秦楚交恶过后，楚国则是又质公子于齐而得齐国救兵。楚怀王死后，齐国发兵同韩、赵、魏、宋、中山五国攻秦，秦被迫割封陵给魏国，武遂给韩国。

齐国的霸业开创历来离不开宋国，即使在春秋时期，齐国想要称霸中原首先就是要打通宋国这条通往中原的必经之路。在齐桓公时期对待宋国就是威逼利诱，而在齐湣王时，宋王偃即位，自立为王。且国势大盛，东败齐国，取五城，南败楚国取地三百里，西败魏国。同时和齐、楚、魏为敌，终究被齐国联合楚、魏灭国。三国瓜分了宋国，没了宋国的羁绊，齐国就像脱缰的野马，四处征伐，国力达到鼎盛。《田敬仲世家》：“齐南割楚之淮北，西侵三晋，欲以齐并周室，为天子”。且在灭宋第二年就和秦昭襄王称帝。也是因为灭宋而国力盛，三晋引秦兵攻齐，燕国也联合赵、楚、韩、魏之兵伐齐，最后齐湣王身死国亡。

乐毅破齐

吕思勉先生对齐国的评价就是为秦国驱难者。《先秦史》：“然既不能终助韩、魏，又败楚以开秦南出之路，而又敝其力于燕、宋，卒至身死国亡，诸侯遂更无足于秦抗者，此则事势之迁流，有以为秦驱除难者也。”