“如果你在厨房里看见一只蟑螂，那里面肯定不止一只。”巴菲特的这句名言，用在湖北上市公司ST高升（000971）身上，再适合不过。

4月26日晚，ST高升发布公告称，自4月30日开市起，公司股票将被实行退市风险警示，股票简称由“ST高升”变更为“*ST高升”。理由是，公司2018年财报被会计师事务所出具了“无法表示意见”的审计报告。

事实上，在一个月前，该公司股票简称仍为正常的“高升控股”。但就在3月28日，因存在违规对外担保和共同借款事项且大股东及其关联方预计无法在一个月内解决上述问题，该公司股票被实行其他风险警示，股票简称变更为“ST高升”。

一个月之内，股票被“披星戴帽”，接连被实行其他风险警示和退市风险警示，ST高升究竟发生了什么？

会计师“无法表示意见”

高升控股全名为高升控股股份有限公司，是一家网络科技公司，主要为客户提供分布式数据中心、云数据传送、云加速、云监控、云安全等云基础服务。该公司总部在北京，但公司注册地在湖北仙桃。上市之初，该公司股票简称为湖北迈亚，主营业务为毛毯、毛纺呢绒面料的生产和销售。后因毛毯等市场行情不好，公司几易其主，数次转型，最终定位为一家网络科技公司。

此次被会计师事务所出具“无法表示意见的审计报告”，也与一个月前被爆的违规担保问题有关。

2017-2018年间，高升控股违规向6家公司提供担保，担保额约19.8亿元，占公司净资产的比例高达45.46%。令人惊奇的是，这其中有的担保，是前后两任董事长未履行上市公司印章使用流程，私自使用公司公章并签署的担保协议，是严重违规行为。

因违规担保事项数量较多、金额巨大，并已涉及多起诉讼，负责审计ST高升2018年财报的会计师事务所表示：“上述违规担保事项表明，高升控股公司内部控制存在重大缺陷，我们无法实施满意的审计程序确认高升控股公司对外担保及关联交易的完整性，同时也无法判断高升控股公司对外担保的有效性及计提预计损失金额的合理性。”

当然，还有一些其他的问题，令会计师事务所“无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础”，最终对ST高升出具了“无法表示意见的审计报告”。

对此结果，ST高升董事会表示认同，并表示将积极整改，加强内部控制管理，采取措施尽力消除可能的不利影响。

不过，尽管会计师事务所未对ST高升2018年财报表示认可，但该公司董事会认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2018年度的经营成果和现金流量。

投资者遭“二次伤害”

如果ST高升2018年财报真的如该公司董事会说的“公允”的话，那么该公司的投资者内心又要“凉凉”了。

4月15日，ST高升发布2018年度业绩快报，称2018年实现营收约9亿元，但净利润亏损15.6亿元，同比下滑1098.35%。巨亏的主要理由是对两家子公司计提13亿-20亿元的商誉减值。

一家营收才9亿元的公司，净利润亏损高达15.6亿元，这对投资者已造成更重打击。但没想到的是，刚刚发布的年报又对投资者造成了“二次伤害”。

年报显示，2018年ST高升的营收约9亿元，但净利润亏损额高达约22亿元，同比下滑1504.47%。

距离业绩快报还不到半个月时间，为何净利润再次亏损了6亿多元？

这还是与违规担保相关。ST高升董事会解释，因公司违规担保事项数量较多、金额巨大，并已涉及多起诉讼，根据最高人民法院相关规定，公司违规担保可能会被裁决承担一定责任，故对违规担保事项专门计提了6亿多元的预计损失。

ST高升董事会表示，上述计提预计损失，导致公司2018年度数据与前期披露的业绩快报出现较大差异，并为此向投资者致歉，称以后要加强相关知识的学习，加强业绩快报的准确性。

商誉大“爆雷”

投资者是否会接受该公司的致歉，目前尚不清楚。但有一点是清楚的，有投资者在论坛上发帖称，即便去除那6亿多元的预计损失，2018年ST高升还计提了约17亿元的商誉减值，导致净利润大幅亏损，这是否有“财务洗大澡”的嫌疑。

根据公告，2018年ST高升对旗下4家全资子公司计提了商誉减值，合计约17亿元。

商誉是一个会计科目，来源于并购。商誉指的是公司收购资产时支付对价与标的净资产公允价值之间的差额。比如，A公司的净资产为1亿元，B公司花了3亿元收购A公司，那么B公司就形成了一笔2亿元的商誉。

商誉的本质，体现的是收购方认可标的未来的发展，给予企业的一定溢价。“未来的发展”，是主观性很强的判断，同一家企业，有人认为未来可带来1亿元的净利润，也有人认为会带来10亿元的净利润，如此就为日后的商誉减值埋下了“雷”。

比如，在ST高升2018年计提的约17亿元商誉减值中，有一笔来自收购全资子公司上海莹悦网络科技有限公司（以下简称“上海莹悦”），金额约6.8亿元。

上海莹悦是一家围绕虚拟专用网平台开展面向云和端客户提供连接管理服务的互联网公司。2016年，高升控股收购上海莹悦，收购价为11.5亿元，其中商誉高达10.7亿元。也就是说，当初收购时上海莹悦的净资产约7800万元。

一家净资产不足8000万元的公司，为什么估值高达11.5亿元？当年，高升控股认为上海莹悦极具增长潜力，并且后者承诺2016-2019年的扣非净利润分别达到6000万元、7000万元、9000万元和1.11亿元。

ST高升公告披露，2016年、2017年，上海莹悦的扣非净利润均达到了承诺目标，甚至还超过了目标，但在2018年，因各种原因，扣非净利润只有2443万元，离承诺目标还有较大差距，故计提了高额商誉减值。

事实上，给上海莹悦计提高额商誉减值早在收购时可能就埋下了“祸根”。2015年，上海莹悦实现净利润为1267.34万元，根据“估值=净利润×市盈率”公式，以ST高升确认的收购价为11.5亿元推算，当初给予上海莹悦约90倍市盈率。

相对来说，互联网公司具备快速成长的特性，因而市场给其估计相对较高，但90倍市盈率已是非常高的估值了。腾讯控股（00700）是公认的非常优秀的互联网公司，自上市以来，其平均市盈率基本在30-60倍之间波动；Facebook（FB）是全球公认非常优秀的互联网公司，其平均市盈率也长期在20-90倍之间波动。

对于非常优秀的互联网公司，90倍市盈率并非是可以长期支撑的估值，一旦未来出现业绩下滑，就要做好“爆雷”的准备了。

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记者丨何辉

编辑丨吴玲

出品丨湖北日报传媒集团 支点杂志