项羽的被动局面一直存在，从杀宋义开始便失去道义的制高点，此后屡经努力和腾挪，都无法完全扭转。这个局面的构成源于一个美妙的构想，陈胜吴广登高一呼，号称强盛的秦朝义军四起，楚国旧人项燕之子项梁也与侄子项羽在江东起兵，收拢故国旧人，一路西出，收了陈胜一些败兵和陈婴等义军，声势渐大，在山东碰到居巢人、七十岁的范增，范增向项梁献计说，楚国南公曾说过，楚虽三户，亡秦必楚，今将军兴义兵，目前声势虽大，恐怕不能持久，不如寻找楚王后人拥立，以正名号，也可为持久之计，项梁心想兵权在手，立不立谁当王还不是一句话的事，便寻找楚国王室后人，得知楚怀王的孙子熊心，正流落在此，为人放羊度日，于是把他立为楚王，为唤起天下人的共鸣，也称楚怀王。

项梁起兵

理想很丰满，现实却很骨感，立熊心当楚王，项梁带大军继续征战，准备直捣秦国老巢关中，其时，陈胜吴广义军多路出兵，又派出周文为主帅攻打秦朝国都，一路势如破竹，直打到函谷关前，二世胡亥与赵高着忙，派出少府章邯带领囚徒军迎战，在戏地一举击溃周文军，一路聚拢秦军，攻打各路散兵游勇，义军多是乌合之众，碰上视死如归的军队，一触即溃，陈胜逃到陈地也被车夫庄贾杀死。章邯鼓起剩勇追穷寇，继续扑灭起义烽火，在定陶与项梁军对上，这一仗再让秦军回忆起楚军的骁勇善战，一路取胜的章邯竟然败了。项梁以自己血的教训再一次印证骄兵必败，取胜后的楚军，志得意满，不设防备，不听楚国老臣宋义的提醒，被章邯连夜偷袭，几乎全军覆没，项梁死于定陶。

熊心

主帅身死，楚军大乱，领兵在外攻打陈留等地的项羽刘邦连忙回师彭城，与陈胜旧部吕臣形成犄角之势，并到盱眙请熊心到彭城来，免被秦军突袭。熊心得知项梁已死，又悲又喜，这位放羊娃便发挥楚王本色，对朝廷进行改组重新配置，封项羽为长安侯鲁公；封沛公刘邦为武安侯砀郡长，兵驻砀郡。以吕臣为司徒，其父吕青为令尹。其余众将各有封赏，在大败之后如此布置，可说熊心也不是一般人，具有王者的潜质。而项羽便郁闷了，楚国主力本是项家叔侄的私军，为了打正旗号才立的楚怀王，本无不当回事，虚君挂名而已，被熊心来了这么一出，项家军权全被收为国有，成了楚国的了。

这还没算完，章邯北上攻赵，赵国危急，告急文书如雪花般飞来，楚王熊心发扬国际互助精神，决定出兵，任命前楚国左尹宋义为上将军卿子冠军，范增项羽为副将，英布等为羽翼率军北上救赵。又与众将商议，再派出军队西进，攻取秦朝龙兴之地关中，约定先得关中者为王，命原依附项梁的刘邦率军前往，项家军仅剩的二支部队，被一北一西拆散了，却没有一支军队掌握在项家人手里。项羽见此情景，也向熊心请缨，愿率一军攻打关中，熊心不许，令他与宋义即日启程救赵。

项羽夺权

无奈的项羽随军来到安阳，宋义定下后发制人，卞庄刺虎之计，逗留不进，在当地停留了四十六天，又送儿子到齐国当相，大摆宴席招待众人，吃饱喝足却又不起身，项羽屡谏不听，还下令不许进谏，“有猛如虎，狠如羊，贪如狼，强不可使者，皆斩之”。

面对对项家军兵心战力一无所知，却又奢谈计策的宋义，忍无可忍的项羽，一怒挥刀，假借楚王密旨，在大营中斩杀宋义，当项羽提着宋义的头走出营帐时，众将慑服，说首先拥立楚王的是将军您家中的人，如今又是您诛除了乱臣贼子，非常合情合理。于是就共同推立项羽为代理上将军，项家军又转回到项家人手里。

项羽虽当机立断，借势使力，把项家军队最高领导权再抢回来，可是从此失去楚王的旗帜，而项家家主的地位，也并不牢固。项梁还有一位弟弟项伯，和其他子侄项庄、项声、项襄、项他等人，论兄终弟及，项伯居先，项羽如何处理家族内部矛看，史书无载，从后来发展看，项伯不见得很服这位侄子，项伯喜游侠，楚国灭后闯荡四方，结识了张良，因杀人犯事被秦朝通缉，为张良所救，自此感恩戴德，在项羽破釜沉舟巨鹿之战解赵国之围而大破秦军后，诸侯慑服尊为首领，连击章邯收降秦军来到关中，时刘邦已率先入关，并拒关自守。项羽破关准备攻击刘邦军，项伯这时便出现了。

两雄对决

项伯为报救命之恩，夜奔刘邦军营找到张良，要他逃命。本来攻击刘邦的决定是项羽做出的，事前应该有听取众人意见，观其后续行动，项伯应该是不赞成的，至少不支持，才有通知张良的举动，张良得知消息大吃一惊，便打算为刘邦解围，与刘邦大打感情牌和金钱牌，并与项伯结为亲家“沛公奉卮酒为寿，约为婚姻”

项羽的计划至此已被破坏一小半，叔侄的分歧在鸿门宴上就更明显，作为项家军谋主范增，主张在席上杀掉刘邦，叫来项羽的堂弟项庄舞剑助兴，让他在席上杀死刘邦，剑舞正酣，项伯见势不妙，也拔剑起舞，保护刘邦，这是把项家内部不和赤裸裸的暴露在众人面前。项羽鸿门宴放刘，虽有其他考虑在内，未必不是在向内部不同声音妥协。

外部也不稳妥，进入关中鸿门宴后，项羽向楚怀王要求他也要封王，被拒绝了“如约”，灭朝有大功的项羽终于忍无可忍，决意铲除掉叔叔留下的后遗症，于是与众路义军共谋，尊称熊心为义帝，把他迁往长沙，又暗中密令英布、吴芮、共敖将其杀死。自作主张瓜分天下，其时独家实力尚不足以独霸，只能依理依势分封，再徐图进取，封了十八家王爷：汉王刘邦、西魏王魏豹、河南王申阳、韩王韩成、殷王司马邛、雍王章邯、塞王司马欣、翟王董翳、代王赵歇、常山王张耳、燕王臧荼、胶东王田市、齐王田都、济北王田安、九江王黥布、衡山王吴芮、临江王共敖、辽东王韩广。

十八国封地犬牙交错，足见分封时心机，有埋伏之意。

霸王别姬

项羽自封西楚霸王，他是楚人，纵然垂涎其他地方，没有理由占领，只能依传统把楚国西边封给自己，不然以战国时楚地，大半个南边属于他了，诸侯必不服。虽然如此，这样的分封已经激起不满，田荣因为违背项羽没有出兵援助楚、赵两国攻打秦朝，因此不能被封为王；赵国将领陈余也因为失职，没有被封为王，先后在刘地赵地发生乱事，本来假以时日也能平定，只是三秦王没有办法堵住拥有韩信的刘邦，汉军大出，项羽四面楚歌，终至垓下自刎。