公元194年夏天，曹操以报杀父之仇为由，再次征讨徐州。由于曹操的治世理念与陈宫等人不符，再加上曹操此前诛杀了名士张让等人而引发了陈留太守张邈与陈宫的不满，因此在曹操征讨徐州时，张邈与陈宫叛变，陈宫认为，吕布是当世猛士，如果让吕布来占据兖州，可观望天下行事，等到时事变化时当可成就一番大事业。张邈听从了陈宫的建议，于是和他的弟弟张超等人一同迎接此前曾与王允诛杀董卓有功的吕布为兖州牧。吕布来到兖州后占据濮阳，附近的郡县也纷纷响应，以至于吕布当时侵占了兖州的大半区域，曹操手中仅剩下鄄城和东郡的范、东阿两县。然而即便如此，吕布依旧没能将兖州争夺下来，这究竟是为什么呢？

兖州之所以会在内部乱起来，与曹操有很大的关系。当时曹操因为个人原因，一日之间诛杀了边让、桓邵和袁忠三位名士，以至让同为儒家士族的陈宫对曹操极为害怕，再加上张邈的弟弟张超本就不服曹操，许汜和李封等兖州官吏也素来与曹操不合，陈宫为避杀身之祸，这才会唆使张邈等人背叛曹操，迎接暂居张扬手下的吕布。

当时曹操还有三座城池，只要吕布苦心经营，再加上兖州官吏的扶持，吕布完全占领兖州并非痴人说梦。然而吕布进入兖州之后无恶不作，以至于兖州的地方豪强对吕布极为痛恨，李乾和万潜等人又希望曹操重新掌控兖州，再加上曹操放下徐州，率军援救兖州，使得兖州内部又开始支持曹操。如此一来，本来占据优势的吕布不得不再度面对曹操所带来的威胁。

本来在双方坚持的过程中，只要不出意外，底蕴更足的人自然能获得最后的胜利，由于曹操在兖州的人望比吕布高，而且曹操并不担心打拉锯战，反观吕布则很不适应打拉锯战与持久战。因此在战事初期，曹操即便因吕布的并州飞骑吃了不小的亏，但时间一长，兖州饥荒爆发，吕布就逐渐支撑不足，再加上兖州内的李氏等豪强不顾一切的支持曹操，这些豪强将家中的粮食等全部充作军资，这才让曹操得以战胜四处抢粮的吕布。

笔者认为，吕布本来是很有优势，然而占据了优势的他不懂经营，导致兖州内部对他极为排斥，如此一来，吕布自然不能获得最终的胜利。